Así es que Herbalife pretende recomprar $600 millones de sus propias acciones

Herbalife Ltd., con sede en Los Ángeles, anunció recientemente que ha comenzado una oferta de licitación “modified Dutch auction” para comprar en efectivo hasta un total de 600 millones de dólares de acciones ordinarias a un precio por acción de no menos de $60.00 dólares ni mayor de $68.00.

Por cada acción ofrecida, los accionistas también recibirán un derecho de valor contingente contractual no transferible (“CVR”) que permita a los participantes en la oferta de compra recibir un pago en efectivo contingente si Herbalife se adquiere en una transacción privada en los dos años siguientes al comienzo de la oferta pública.

El precio de cierre de las acciones ordinarias de Herbalife en la Bolsa de Valores de Nueva York el 18 de agosto de 2017, el último día hábil completo antes del inicio de la oferta pública, fue de $61.95 dólares por acción. La oferta está programada para expirar a las 5 p.m., hora estándar del Este, el 19 de septiembre de 2017, a menos que la oferta sea extendida.

El Consejo de Administración de Herbalife ha determinado que la oferta pública de adquisición, que incluye una combinación de un pago en efectivo y un CVR por cada acción, es una forma apropiada de devolver el capital a los accionistas que buscan liquidez bajo las condiciones actuales del mercado.

Específicamente, la compañía estuvo recientemente en conversaciones con un posible inversionista financiero con respecto a una posible transacción que podría haber llevado a la compañía a ser privada. Si bien estas conversaciones fueron formalmente terminadas el 16 de agosto de 2017, debido a que estas discusiones contemplaban la posibilidad de que la compañía fuera privada, el Consejo de Administración decidió proporcionar a los accionistas de la oferta alguna protección en el caso de que la compañía fuera privada dentro de dos años resultando en que los accionistas restantes posiblemente recibieran un precio más alto que el pagado en la auto-licitación.

“Nuestro Consejo y nuestro equipo directivo están comprometidos con mejorar el valor para los accionistas y creemos que esta acción es sólo un paso más en el cumplimiento de este objetivo”, dijo John DeSimone, Director Financiero. “Ya hemos adquirido durante 2017 aproximadamente $299 millones de dólares de nuestras acciones en el mercado abierto bajo nuestro actual plan de recompra de acciones de $1.500 millones, y creemos que esta oferta ofrece una forma eficiente de recomprar acciones adicionales a un precio atractivo”.

En relación con la oferta pública de adquisición, Carl Icahn y sus filiales controladas propietarias de las acciones de Herbalife (las “Entidades Icahn”) y Herbalife firmaron un acuerdo con las Entidades Icahn el 21 de agosto de 2017, conforme a lo acordado por las Entidades Icahn, entre otras cosas y durante los dos años siguientes al inicio de la oferta pública de adquisición, no aumentarán su participación efectiva total por encima del 50 por ciento de las acciones ordinarias en circulación de Herbalife a menos que hayan acordado adquirir el 100 por ciento de sus acciones ordinarias en circulación.

Demostrando su compromiso y su creencia en el éxito a largo plazo de Herbalife, los miembros de la Junta Directiva, los ejecutivos de Herbalife y Carl Icahn, el mayor accionista de la compañía, han informado que no tienen intención de presentar ofertas en este caso.

Los términos y condiciones completos de la oferta pública de compra se tratan en la Oferta de Compra, con fecha 21 de agosto de 2017, y la Carta de Transmisión asociada y otros materiales relacionados con la oferta pública que Herbalife presentó ante la Securities and Exchange Commission.

Ni Herbalife, ni su Consejo de Administración ni sus afiliados, ni el agente de información o el depositario y el agente pagador están haciendo cualquier recomendación a los accionistas sobre si licitar o abstenerse de licitar sus acciones en la oferta pública. Los accionistas deben decidir cuántas acciones se licitarán, en su caso, y el precio en efectivo dentro del rango establecido en el que ofrecerán sus acciones para su compra por Herbalife. Al hacerlo, los accionistas deben leer atentamente la información contenida en la oferta de compra y los demás documentos de la oferta.